DOMNULUI PREȘEDINTE AL TRIBUNALULUI .....................................................................

Subscrisa, S.C. [Denumirea completă a societății], cu sediul în [Adresa completă a sediului social, inclusiv localitate, stradă, număr, bloc, scară, etaj, apartament, județ/sector], înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului sub nr. [Număr de înregistrare la ORC]/[An] și având Codul Unic de Înregistrare [CUI], prin reprezentant legal [Numele și prenumele reprezentantului legal], în calitate de [Funcția reprezentantului legal – ex: Director General/Administrator],

chem în judecată și personal la interogatoriu pe pârâtul [Numele și prenumele pârâtului], domiciliat în [Adresa completă a domiciliului pârâtului, inclusiv localitate, stradă, număr, bloc, scară, etaj, apartament, județ/sector], având CNP [CNP-ul pârâtului, dacă este cunoscut],

Obiectul cererii

Prin hotărârea ce veți pronunța, vă solicităm să dispuneți:

1. Obligarea pârâtului la restituirea tuturor beneficiilor rezultate în urma folosirii nelegale a capitalului/bunurilor/creditului Societății, evaluate la suma de [Suma exactă sau estimată în lei], sau la o sumă ce se va stabili prin expertiza contabilă judiciară.

2. Obligarea pârâtului la plata sumei de [Suma exactă în lei], reprezentând despăgubiri pentru daunele materiale și/sau morale provocate Societății ca urmare a folosirii nelegale a capitalului/bunurilor/creditului acesteia.

3. Obligarea pârâtului la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul litigiu (taxă judiciară de timbru, onorarii avocați, onorarii experți, etc.), conform art. 453 din Codul de Procedură Civilă.

Motivare

În fapt,

Subscrisa, Societatea Comercială [Denumirea societății], suntem o persoană juridică română, înregistrată conform legii. Pârâtul [Numele pârâtului] este asociat al societății noastre, deținând [Procentul de participare la capitalul social, dacă este relevant]% din capitalul social, și/sau [Menționați dacă a avut și o funcție de conducere, ex: administrator/director].

Începând cu data de [Data de început a folosirii nelegale] și până la data de [Data de încetare a folosirii nelegale, sau „prezent” dacă este în derulare], pârâtul a întrebuințat în folosul său personal sau în folosul unei terțe persoane [Numele terței persoane, dacă este cazul] capitalul, bunurile sau creditul Societății, fără acordul organelor statutare competente (ex: Adunarea Generală a Asociaților/Consiliul de Administrație) și/sau fără a respecta dispozițiile actului constitutiv al societății și ale Legii nr. 31/1990 privind societățile.

Această folosire nelegală a constat în [Descrieți în detaliu faptele de folosire nelegală, ex: retrageri nejustificate de numerar, utilizarea autoturismului societății în scopuri personale, încheierea de contracte în numele societății în beneficiul personal, deturnarea de fonduri, folosirea proprietății imobiliare a societății fără chirie, etc.].

Prin aceste acțiuni, pârâtul a obținut beneficii necuvenite în valoare de [Suma beneficiilor obținute, dacă este cunoscută], și a cauzat Societății un prejudiciu direct și cert în valoare de [Suma prejudiciului], reprezentând [Descrieți cum s-a concretizat prejudiciul, ex: pierderi de profit, cheltuieli nejustificate, diminuarea patrimoniului, etc.]. Aceste beneficii și daune vor fi detaliate și cuantificate prin expertiza contabilă judiciară solicitată.

Am încercat soluționarea amiabilă a acestei situații prin [Descrieți demersurile amiabile, ex: notificări, discuții, etc.], însă pârâtul a refuzat să restituie beneficiile și să acopere prejudiciul.

În drept,

Ne întemeiem prezenta cerere pe dispozițiile art. 80 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care reglementează răspunderea asociaților și administratorilor pentru prejudiciile cauzate societății, precum și pe dispozițiile art. 1357 și următoarele din Codul Civil privind răspunderea civilă delictuală și pe principiul îmbogățirii fără justă cauză (art. 1345 și următoarele Cod Civil), în ceea ce privește restituirea beneficiilor obținute necuvenit.

De asemenea, sunt aplicabile dispozițiile generale ale Codului de Procedură Civilă, în special art. 194 și următoarele privind cererea de chemare în judecată și art. 453 privind cheltuielile de judecată.

În dovedirea prezentei cereri înțeleg să mă folosesc de următoarele probe:

a) Proba cu înscrisuri: [Enumerați documentele relevante, ex: Actul constitutiv al societății, hotărâri ale Adunării Generale a Asociaților, extrase de cont bancar, documente contabile (balanțe, registre jurnal), contracte încheiate de pârât în numele societății, corespondență, notificări, etc.]. Depun copii certificate pentru conformitate cu originalul.

b) Proba cu interogatoriul pârâtului, conform art. 351 și următoarele din Codul de Procedură Civilă.

c) Proba cu expertiză contabilă judiciară, având ca obiective stabilirea beneficiilor obținute de pârât și cuantificarea prejudiciului cauzat Societății, precum și orice alte aspecte relevante pentru soluționarea cauzei.

d) Proba testimonială, cu martorii: [Numele și prenumele martorului 1], domiciliat în [Adresa martorului 1]; [Numele și prenumele martorului 2], domiciliat în [Adresa martorului 2], de va fi nevoie.

Depun prezenta cerere în dublu exemplar, un exemplar pentru instanță și un exemplar pentru comunicare pârâtului, conform art. 149 din Codul de Procedură Civilă.

Anexez, în original, dovada achitării taxei judiciare de timbru în valoare de [Suma în lei] lei, calculată conform OUG nr. 80/2013 privind taxele judiciare de timbru.

Data: [Ziua.Luna.Anul]

Semnătura,

[Numele și prenumele reprezentantului legal]

[Funcția reprezentantului legal]

[Ștampila societății]

DOMNULUI PREŞEDINTE AL TRIBUNALULUI .....................................................................