Subscrisa, S.C. [Denumirea completă a societății comerciale], cu sediul social în [Adresa completă a sediului social], înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul [Județul] sub numărul [Număr înregistrare ORC]/[An], CUI [Cod Unic de Înregistrare], reprezentată legal prin [Numele și prenumele reprezentantului legal], în calitate de [Funcția reprezentantului legal – ex: administrator unic, președinte al Consiliului de Administrație, director general],

în contradictoriu cu pârâții:

1. [Numele și prenumele administratorului 1], CNP [Cod Numeric Personal], domiciliat în [Adresa completă a administratorului 1],

2. [Numele și prenumele administratorului 2], CNP [Cod Numeric Personal], domiciliat în [Adresa completă a administratorului 2],

(se vor adăuga toți administratorii împotriva cărora se formulează acțiunea)

FORMULEZĂ PREZENTA

ACȚIUNE ÎN ANGAJAREA RĂSPUNDERII ADMINISTRATORILOR ȘI SOLICITARE DE DESPĂGUBIRI

Prin hotărârea ce o veți pronunța, vă solicităm să dispuneți:

1. Obligarea pârâților, în solidar/separat (se va alege forma de răspundere conform situației concrete și probelor), la plata sumei de [Suma prejudiciului în cifre și litere] lei, reprezentând prejudiciul direct și/sau indirect cauzat subscrisei reclamante ca urmare a nerespectării de către pârâți a obligațiilor legale și/sau statutare ce le reveneau în calitatea lor de administratori ai societății, conform dispozițiilor Legii nr. 31/1990 privind societățile și/sau ale Actului Constitutiv al societății.

2. Obligarea pârâților la plata cheltuielilor de judecată, conform art. 453 și următoarele din Codul de Procedură Civilă.

MOTIVARE

ÎN FAPT:

Subscrisa reclamantă este o societate comercială, având ca obiect principal de activitate [Obiectul de activitate principal].

Pârâții [Numele administratorilor] au deținut/dețin calitatea de administratori ai societății reclamante în perioada [Perioada în care și-au exercitat mandatul].

În exercitarea mandatului lor, pârâții nu și-au îndeplinit cu diligența cerută de lege și de Actul Constitutiv obligația/obligațiile de [se menționează în detaliu obligația/obligațiile specifice prevăzute de art. 73 alin. 1 din Legea nr. 31/1990 sau alte dispoziții legale/statutare care au fost încălcate, precum: verificarea realității vărsămintelor efectuate de asociați; existența reală a dividendelor plătite; existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere; exacta îndeplinire a hotărârilor Adunărilor Generale; stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și Actul Constitutiv le impun].

Ca urmare directă și exclusivă a acestei/acestor încălcări, societatea reclamantă a suferit un prejudiciu în cuantum de [Suma prejudiciului], constând în [se detaliază componentele prejudiciului: ex: pierderi efective, beneficii nerealizate, amenzi aplicate societății etc.], astfel cum rezultă din [se indică documentele justificative ale prejudiciului].

[Se vor adăuga orice alte fapte relevante care susțin acțiunea, cronologia evenimentelor, corespondența purtată, decizii ale organelor societare etc.]

ÎN DREPT:

Prezenta cerere se întemeiază pe dispozițiile art. 73 alin. 1 și 2 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, precum și pe dispozițiile generale ale Codului Civil privind răspunderea civilă (art. 1349 și următoarele privind răspunderea civilă delictuală, art. 1357 și următoarele privind răspunderea pentru fapta proprie, respectiv art. 1530 și următoarele privind răspunderea contractuală, în măsura în care mandatul administratorilor este considerat un contract de mandat), și, de asemenea, pe dispozițiile art. 194 și următoarele din Codul de Procedură Civilă privind cererea de chemare în judecată.

[Se vor adăuga și alte dispoziții legale sau statutare relevante care reglementează obligațiile administratorilor și care au fost încălcate de pârâți].

PROBE:

În dovedirea prezentei cereri, înțeleg să mă folosesc de următoarele mijloace de probă:

1. Proba cu înscrisuri: [Se enumeră documentele relevante: Actul Constitutiv al societății, hotărâri ale Adunării Generale/Consiliului de Administrație, rapoarte financiare, corespondență, contracte, acte contabile, procese-verbale de control, decizii ale autorităților etc.]

2. Proba cu interogatoriul pârâților.

3. Proba cu expertiză contabilă judiciară, având ca obiective [se indică obiectivele expertizei, ex: stabilirea cuantumului prejudiciului, analiza modului de îndeplinire a obligațiilor de către administratori etc.].

4. Proba testimonială cu martorii: [Numele și adresele martorilor, dacă este cazul].

[Se pot adăuga și alte mijloace de probă, dacă este cazul, ex: cercetare la fața locului, prezumții judiciare etc.]

Depun prezenta cerere în dublu exemplar, în vederea comunicării către pârâți, precum și un exemplar pentru instanță.

Anexez, în original, dovada achitării taxei judiciare de timbru în valoare de [Valoarea taxei de timbru] lei, conform Legii nr. 85/2012 privind taxele judiciare de timbru, precum și copiile certificate pentru conformitate cu originalul ale înscrisurilor invocate.

Data: [Ziua] [Luna] [Anul]

Semnătura:

[Numele și prenumele reprezentantului legal al societății]

[Funcția]

[Ștampila societății]

DOMNULUI PREȘEDINTE AL TRIBUNALULUI [Județul]