DOMNULUI PREȘEDINTE AL TRIBUNALULUI [Numele Tribunalului]

Subscrisa, S.C. [Denumirea completă a societății], cu sediul în [Adresa completă a sediului social], înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului sub nr. [Număr de înregistrare la ORC]/[An] și cod unic de înregistrare [CUI], prin reprezentant legal [Numele și prenumele reprezentantului legal], în calitate de [Funcția reprezentantului legal],

Chem în judecată și personal la interogatoriu pe pârâtul [Numele și prenumele pârâtului], domiciliat în [Adresa completă a domiciliului pârâtului], [Cod Numeric Personal (CNP) sau CUI, dacă este persoană juridică, dacă sunt cunoscute],

Obiectul cererii

Prin hotărârea ce veți pronunța, vă solicităm să dispuneți:

1. Obligarea pârâtului la restituirea sumei de [Suma în cifre] ([Suma în litere]) lei, reprezentând dividende distribuite prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților/Acționarilor nr. [Numărul hotărârii] din data de [Data hotărârii] și plătite acestuia la data de [Data plății].

2. Obligarea pârâtului la plata dobânzii legale aferente sumei menționate la punctul 1, calculată de la data plății efective a dividendelor până la data plății integrale a sumei datorate.

3. Obligarea pârâtului la plata cheltuielilor de judecată, conform art. 453 și următoarele din Codul de Procedură Civilă.

Motivele de fapt

În fapt, [Se menționează că pârâtul este asociat/acționar la Societatea reclamantă, deținând un număr de X părți sociale/acțiuni, reprezentând Y% din capitalul social. Se învederează faptul că, prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaților/Acționarilor nr. [Numărul hotărârii] din data de [Data hotărârii], s-a decis distribuirea unor dividende în sumă totală de [Suma totală a dividendelor] lei, din care pârâtului i-a fost plătită suma de [Suma plătită pârâtului] lei la data de [Data plății].

Ulterior, în urma unei verificări contabile/audit intern/extern efectuat(e) la data de [Data verificării], s-a constatat că dividendele nu au fost distribuite din beneficiile reale ale Societății, conform situațiilor financiare anuale aprobate, ci din capitalul social/alte fonduri care nu aveau destinația de dividende, încălcându-se astfel dispozițiile legale imperative privind distribuirea și plata dividendelor, în special cele ale art. 67 alin. (4) și (5) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Această distribuire s-a făcut cu încălcarea principiului intangibilității capitalului social/a dispozițiilor legale care impun ca dividendele să fie distribuite numai din profiturile societății, după deducerea pierderilor reportate și constituirea rezervelor legale și statutare. Prin urmare, sumele încasate de pârât reprezintă o plată nedatorată, acesta fiind obligat la restituirea lor în temeiul principiului îmbogățirii fără justă cauză și al dispozițiilor legale incidente.]

Motivele de drept

În drept, ne întemeiem prezenta cerere pe dispozițiile art. 67 alin. (4) și (5) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și pe dispozițiile art. 1341 și următoarele din Codul Civil (privind plata nedatorată/îmbogățirea fără justă cauză) și pe dispozițiile art. 194 și următoarele din Codul de Procedură Civilă (privind cererea de chemare în judecată) și art. 453 și următoarele din Codul de Procedură Civilă (privind cheltuielile de judecată).

Probe

În dovedirea prezentei cereri, înțeleg să mă folosesc de proba cu înscrisuri (Hotărârea Adunării Generale a Asociaților/Acționarilor nr. [Numărul hotărârii] din data de [Data hotărârii], extrase de cont bancar, situații financiare, raport de audit/expertiză contabilă, etc.), interogatoriul pârâtului, expertiză contabilă și, de va fi cazul, martorii: [Numele și prenumele martorilor, dacă este cazul].

Depun prezenta în dublu exemplar, în vederea comunicării.

Depun copie de pe actele ce susțin prezenta cerere, în vederea comunicării acestora odată cu acțiunea.

Anexez, în original, chitanța de plată a taxei judiciare de timbru în valoare de [Valoarea taxei de timbru] lei.

Data: [Data completării]

Semnătura,

[Numele și prenumele reprezentantului legal]

[Funcția reprezentantului legal]

DOMNULUI PREȘEDINTE AL TRIBUNALULUI [Numele Tribunalului]