DOMNULUI PREŞEDINTE AL TRIBUNALULUI ....................................................................

Subscrisa, S.C. [Denumire completă societate], cu sediul în [Adresa completă societate], înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului sub nr. [Număr de înregistrare la ORC]/[An] şi cod unic de înregistrare [CUI], reprezentată legal prin [Nume și prenume reprezentant legal, funcție – ex: Administrator/Director General], în calitate de acţionar/acţionari minoritar/minoritari, având o cotă de participare la capitalul social de [Procent]%,

FORMULĂM prezenta

ACȚIUNE ÎN RĂSPUNDERE CONTRACTUALĂ/DELICTUALĂ

împotriva pârâtului/pârâților [Nume și prenume administrator/administratori], domiciliat/domiciliați în [Adresa completă administrator/administratori], [Cod Numeric Personal (CNP) sau alte date de identificare, dacă sunt disponibile],

SOLICITÂND ONORATEI INSTANȚE ca prin hotărârea ce o veți pronunța să dispuneți:

1. Obligarea pârâtului/pârâților la plata sumei de [Sumă în cifre și litere] lei, reprezentând prejudiciul cauzat S.C. [Denumire completă societate] prin actele/faptele ilicite săvârșite în exercitarea mandatului de administrator, constând în [Se individualizează actele juridice/faptele concrete încheiate/săvârșite de pârât care au prejudiciat Societatea, cu indicarea datei, obiectului și efectelor negative. Se pot anexa documente justificative].

2. Obligarea pârâtului/pârâților la plata cheltuielilor de judecată, conform art. 451 și următoarele din Codul de Procedură Civilă.

MOTIVARE

ÎN FAPT:

Subscrisa/Subsemnații suntem acționar/acționari minoritar/minoritari al/ai S.C. [Denumire completă societate], deținând un procent de [Procent]% din capitalul social. Pârâtul/Pârâții [Nume și prenume administrator/administratori] deține/dețin calitatea de administrator/administratori al/ai acestei societăți, conform [Se menționează actul constitutiv, hotărârea AGA, sau alte documente relevante].

În exercitarea atribuțiilor sale/lor, pârâtul/pârâții a/au încheiat o serie de acte juridice și/sau a/au săvârșit fapte care au produs prejudicii semnificative patrimoniului societății, după cum urmează:

[Se detaliază cronologic și explicit faptele/actele ilicite ale administratorului, modul în care au fost încălcate obligațiile legale sau statutare, și legătura de cauzalitate dintre aceste fapte și prejudiciul suferit de societate. Se pot face referiri la dispoziții din actul constitutiv, hotărâri AGA, contracte, rapoarte de audit, etc. Se va sublinia culpa administratorului și prejudiciul concret (damnum emergens și lucrum cessans, dacă este cazul).]

Aceste fapte/acte constituie o încălcare gravă a obligațiilor legale și statutare ale administratorului, prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societățile și de Codul Civil, generând răspunderea sa/lor civilă.

ÎN DREPT:

Prezenta cerere se întemeiază pe dispozițiile art. 153 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, precum și pe dispozițiile Codului Civil referitoare la răspunderea civilă contractuală (art. 1350 și următoarele C.Civ.) sau delictuală (art. 1349 și următoarele C.Civ.), după caz, și pe dispozițiile Codului de Procedură Civilă, în special art. 194 și următoarele.

PROBE:

În dovedirea prezentei cereri, înţeleg să mă folosesc de proba cu înscrisuri, interogatoriul pârâtului/pârâților, expertiză contabilă/tehnică și/sau proba testimonială cu martorii: [Nume și prenume martor 1, adresă], [Nume și prenume martor 2, adresă], de va fi nevoie.

Depun prezenta în dublu exemplar, în vederea comunicării.

Depun copie de pe actele ce susţin prezenta cerere, în vederea comunicării acestora odată cu acţiunea (ex: act constitutiv societate, hotărâri AGA, contracte, rapoarte de audit, corespondență, etc.).

Anexez, în original, chitanţa de plată a taxei judiciare de timbru în valoare de [Sumă în cifre] lei (calculată conform OUG nr. 80/2013 privind taxele judiciare de timbru, raportat la valoarea obiectului cererii).

Data: [Ziua Luna Anul]

Semnătura acționarului/acționarilor:

[Nume și prenume acționar/acționari]

DOMNULUI PREŞEDINTE AL TRIBUNALULUI ....................................................................