CONTRACT DE VÂNZARE-CUMPĂRARE DE ACTIVE

Temei legal:

- Art. 1650 și urm. din Codul Civil

- Legea nr. 99/1999 privind accelerarea privatizării, Hotărârea Guvernului nr. 577/2002 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării (aplicabile în cazul vânzării de active ale regiilor autonome și ale societăților comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar, inclusiv ale companiilor naționale și ale societăților naționale ori ale celorlalte societăți comerciale rezultate din reorganizarea unei regii autonome de interes național sau local).

CAPITOLUL I: PĂRȚILE CONTRACTANTE

Art. 1

Între subsemnatele părți:

1. S.C. [Denumirea completă a societății], cu sediul în [Adresa completă a sediului social], înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul [Județul], cu numărul [Numărul de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului], Cod Unic de Înregistrare (CUI) [Codul Unic de Înregistrare/CUI], (Sucursala [Sucursala, dacă este cazul]), telefon: [Telefon] / fax: [Fax], reprezentată legal prin [Numele și prenumele reprezentantului legal], având funcția de [Funcția reprezentantului legal], în calitate de VÂNZĂTOR,

și

2. S.C. [Denumirea completă a societății], cu sediul în [Adresa completă a sediului social], înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul [Județul], cu numărul [Numărul de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului], Cod Unic de Înregistrare (CUI) [Codul Unic de Înregistrare/CUI], (Sucursala [Sucursala, dacă este cazul]), telefon: [Telefon] / fax: [Fax], reprezentată legal prin [Numele și prenumele reprezentantului legal], având funcția de [Funcția reprezentantului legal], în calitate de CUMPĂRĂTOR,

a intervenit prezentul contract.

CAPITOLUL II: OBIECTUL CONTRACTULUI

Art. 2

Obiectul prezentului contract îl constituie:

1. Transmiterea dreptului de proprietate asupra activului/activelor înstrăinat(e) de către VÂNZĂTOR către CUMPĂRĂTOR.

2. Plata prețului și efectuarea investițiilor de către CUMPĂRĂTOR, conform prevederilor prezentului contract.

CAPITOLUL III: OBLIGAȚIILE PĂRȚILOR

Art. 3

VÂNZĂTORUL se obligă să transmită dreptul de proprietate și să remită activul/activele înstrăinat(e), iar CUMPĂRĂTORUL se obligă să plătească prețul și să preia bunul imobil situat în [adresa completă a bunului imobil], cu terenul aferent, în suprafață de [suprafața în mp] mp, având următoarele vecinătăți:

- la nord: [vecinătate nord]

- la sud: [vecinătate sud]

- la vest: [vecinătate vest]

- la est: [vecinătate est]

Proprietatea se transmite de drept CUMPĂRĂTORULUI, în momentul semnării contractului, în conformitate cu Art. 1674 din Codul Civil.

Predarea-primirea bunurilor va fi consemnată printr-un proces-verbal, anexat la prezentul contract, care va face parte integrantă din acesta.

CAPITOLUL IV: PREȚUL ȘI MODALITĂȚILE DE PLATĂ

Art. 4

Valoarea totală a contractului este de [suma în lei] lei (inclusiv garanția de participare).

Art. 5

Părțile au convenit ca plata să se facă prin:

a) virament cu ordin de plată;

b) filă CEC;

c) cambie;

d) acreditiv documentar irevocabil/revolving.

Plata se face în termen de [numărul de zile] zile de la perfectarea contractului, în contul VÂNZĂTORULUI, nr. [numărul contului], deschis la Societatea Bancară [Denumirea băncii], Sucursala [Sucursala băncii].

CAPITOLUL V: GARANȚII

Art. 6

CUMPĂRĂTORUL se obligă să efectueze, la societatea comercială, investițiile convenite cu VÂNZĂTORUL și prevăzute în anexa la prezentul contract, care face parte integrantă din acesta.

CAPITOLUL VI: RĂSPUNDEREA CONTRACTUALĂ

Art. 7

Pentru neexecutarea totală sau în parte, ori pentru executarea necorespunzătoare a obligațiilor contractuale, partea aflată în culpă datorează daune moratorii (penalități de întârziere) conform Art. 10 și Art. 11 din prezentul contract, și/sau daune-interese conform Art. 15.

Art. 8

Dacă o situație de forță majoră împiedică sau întârzie total/parțial executarea contractului, partea afectată de cazul de forță majoră va fi exonerată de răspundere privind îndeplinirea obligațiilor sale pentru perioada în care această îndeplinire este împiedicată sau întârziată de cazul de forță majoră, conform Art. 1351 din Codul Civil.

CAPITOLUL VII: FORȚA MAJORĂ

Art. 9

Forța majoră exonerează de răspundere părțile, în cazul neexecutării parțiale sau totale a obligațiilor asumate prin prezentul contract. Prin forță majoră se înțelege un eveniment independent de voința părților, imprevizibil și insurmontabil, apărut după încheierea contractului și care împiedică părțile să execute total sau parțial obligațiile asumate.

Partea care invocă forța majoră are obligația să o aducă la cunoștința celeilalte părți, în scris, în maximum 5 (cinci) zile de la apariție, iar dovada forței majore se va comunica în maximum 15 (cincisprezece) zile de la apariție.

Data de referință este data ștampilei poștei de expediere. Dovada va fi certificată de Camera de Comerț și Industrie sau alt organism abilitat de legea statului care o invocă.

Partea care invocă forța majoră are obligația să aducă la cunoștința celeilalte părți încetarea cauzei acesteia în maximum 15 (cincisprezece) zile de la încetare.

Dacă aceste împrejurări și consecințele lor durează mai mult de 6 (șase) luni, fiecare partener poate renunța la executarea contractului pe mai departe. În acest caz, niciuna din părți nu are dreptul de a cere despăgubiri de la cealaltă parte, dar ele au îndatorirea de a-și onora toate obligațiile până la această dată.

CAPITOLUL VIII: CLAUZA PENALĂ

Art. 10

Pentru întârziere la plata prețului, peste termenul stipulat în contract sau, ulterior, conform modificării contractului prin act adițional, CUMPĂRĂTORUL datorează următoarele daune moratorii:

- pentru primele 15 zile: - 0,3% din valoarea ratei/sumei neachitate, pentru fiecare zi de întârziere;

- pentru următoarele 15 zile: - 0,3% din valoarea ratei/sumei neachitate, pentru fiecare zi de întârziere.

Art. 11

Pentru întârziere în finalizarea lucrărilor de investiții, conform termenelor fixate în documentația prevăzută în anexa la contract:

- pentru primele 15 zile: - 0,3 % din valoarea ratei/sumei neachitate, pentru fiecare zi de întârziere;

- pentru următoarele 15 zile: - 0,3% din valoarea ratei/sumei neachitate, pentru fiecare zi de întârziere.

CAPITOLUL IX: REZILIEREA CONTRACTULUI

Art. 12

În cazul în care CUMPĂRĂTORUL nu își execută obligațiile contractuale, contractul poate fi reziliat de plin drept cu daune-interese de către VÂNZĂTOR, printr-o simplă notificare, dacă, în prealabil, partea în culpă a fost pusă în întârziere, dar numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la scadență.

Art. 13

VÂNZĂTORUL poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese și fără respectarea dispozițiilor de la Art. 12, printr-o simplă notificare, în cazul în care constată că, de la momentul perfectării contractului și până la momentul efectuării plății, CUMPĂRĂTORUL se află în procedură de reorganizare sau lichidare judiciară.

Art. 14

CUMPĂRĂTORUL poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese, printr-o simplă notificare, în cazul în care constată că, după perfectarea prezentului contract, activul nu se află în proprietatea VÂNZĂTORULUI.

Art. 15

Daunele-interese cuprind garanția de participare care a fost inclusă în contract și penalitățile calculate, pentru fiecare zi de întârziere, la suma datorată și dobânda de referință a Băncii Naționale a României, calculată la rata datorată.

CAPITOLUL X: MODIFICAREA CONTRACTULUI

Art. 16

Modificarea clauzelor contractuale se face de comun acord, prin act adițional, și pentru a fi valabilă trebuie să îmbrace aceeași formă ca și contractul principal.

Clauzele care se referă la îndeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate nu pot fi modificate.

CAPITOLUL XI: LITIGII

Art. 17

VÂNZĂTORUL și CUMPĂRĂTORUL convin ca litigiile decurgând din interpretarea și executarea prezentului contract, și care nu pot fi soluționate pe cale amiabilă, să fie supuse arbitrajului Camerei Internaționale de Comerț din [orașul/țara], ale cărei decizii vor fi obligatorii pentru părți, în conformitate cu legile din România, care guvernează prezentul contract.

CAPITOLUL XII: DISPOZIȚII FINALE

Art. 18

Pentru a preveni riscurile legate de deprecierea monedei naționale, părțile contractante convin ca sumele în lei stipulate în contract să fie indexate cu indicele de depreciere a monedei naționale în raport cu EURO/USD în intervalul cuprins între momentul încheierii contractului și cel al datei la care obligația a devenit exigibilă.

Art. 19

Clauzele prezentului contract se completează de drept cu dispozițiile Codului Civil.

Art. 20

Prezentul contract se va încheia în formă autentică sub sancțiunea nulității, în cazul în care obiectul contractului îl constituie un bun imobil, și va constitui titlu executoriu în conformitate cu Art. 66 din Legea nr. 36 din 1995 a notarilor publici și a activității notariale, cu modificările și completările ulterioare, dacă îndeplinește condițiile legale.

Art. 21

Prezentul contract, inclusiv anexele, a fost încheiat în 2 (două) exemplare originale, câte unul pentru fiecare parte, astăzi, [data încheierii contractului], la [locul încheierii contractului].