CONTRACT DE PRELUCRARE ÎN LOHN

Acest contract nu este reglementat expres în legislația română, însă, potrivit prevederilor art. 73 din Legea 105/1992 privind reglementarea raporturilor de drept internațional privat, un contract este supus legii alese prin consens de către părți.

CAPITOLUL I: PĂRȚILE CONTRACTANTE

Art. 1

Între:

1. Societatea comercială ..........................................................................................., cu sediul în ...................................................................................., înregistrată la ..............................., având contul numărul ................................... deschis la ..........................................................................., reprezentată legal prin domnul/doamna ......................................., având funcția ............................., cetățean ..................................................................., posesor al actului de identitate/pașaportului ........................, în calitate de **PRODUCĂTOR ÎN LOHN**

și

2. Societatea comercială ..........................................................................................., cu sediul în ...................................................................................., înregistrată la ..............................., având contul numărul ................................... deschis la ..................................................................................., reprezentată legal prin domnul/doamna ....................................., având funcția ............................., cetățean ................................................................., posesor al actului de identitate/pașaportului ........................, în calitate de **BENEFICIAR AL PRODUSELOR REZULTATE DIN PRELUCRAREA ÎN LOHN**

au convenit încheierea prezentului contract de prelucrare în lohn, în condițiile de mai jos:

CAPITOLUL II: OBIECTUL CONTRACTULUI

Art. 2

Părțile contractante convin la colaborarea și cooperarea în producție pe bază de lohn a produsului/produselor finite: ............................................................................................ conform Anexei nr. 1 la prezentul contract, care face parte integrantă din acesta.

CAPITOLUL III: OBLIGAȚIILE PĂRȚILOR CONTRACTANTE

Art. 3

**Producătorul în lohn** are următoarele obligații:

a) să asigure toate aprobările privind importul materialelor puse la dispoziție de beneficiar și exportul produselor finite către beneficiar sau un mandatar/împuternicit al acestuia, în conformitate cu legislația din România, contra-factură, certificat de calitate și documente de transport, din care să rezulte că beneficiarul a achitat atât prețul, costurile de producție, contravaloarea materialelor indigene folosite, precum și beneficiul producătorului în lohn;

b) să respecte programul de fabricație convenit de către părțile contractante conform Anexei nr. 2, care face parte integrantă din prezentul contract;

c) să asigure mijloacele de transport corespunzătoare efectuării livrării produselor finite, pe costul și cheltuiala beneficiarului (dacă acestea nu au fost incluse de la început în prețul operațiunii de lohn);

d) să primească materia primă și materialele la poarta fabricii (EXW/CIP ........... conform regulii INCOTERMS 2000 ..............................................................................................);

e) să asigure garanții materiale care să poată fi încasate de către beneficiar, în cazul nerespectării contractului;

f) să nu reproducă pentru sine sau pentru vreun alt beneficiar produse după tiparele și instrucțiunile tehnice ale beneficiarului, să predea materia primă și materialele rămase;

g) să pună în producție numai materia primă și materialele curate și în bună stare sau, în cazul materialelor defecte, numai cu autorizarea expresă a beneficiarului;

h) să păstreze și să depoziteze materialele, produsele finite și documentațiile, orice deteriorare din culpa sa fiind imputabilă producătorului în lohn;

i) să înlesnească intrarea și activitatea în fabrică a delegaților beneficiarului și să dea curs solicitărilor lor tehnice formulate motivat în scris (minute, protocoale, note tehnice etc.);

j) să înlesnească controlul tehnic la lansarea în producție, pe timpul producției și la controlul tehnic de calitate final, punând la dispoziție materialele și serviciile necesare și suportând costurile rezultate, inclusiv din analizele efectuate în scopul controlului calitativ al mărfii;

k) să returneze pe cheltuiala beneficiarului, după executarea programelor de lucru sau a contractului, toate materialele și documentațiile rămase;

l) să eticheteze, să marcheze, să ambaleze și să expedieze produsele conform clauzelor stabilite în contract; în cazul în care beneficiarul modifică condițiile, iar această modificare influențează costul, se va da curs cererii beneficiarului numai după ce acesta acceptă să achite diferențele prin semnarea unui act adițional la contract;

m) producătorul în lohn este în drept să depoziteze produsele și, pe baza chitanțelor de depozit, să solicite achitarea prețului în cazul în care beneficiarul nu se prezintă la efectuarea controlului calitativ la fabrică, nu indică adresa de expediere, nu achită prețul, sau nu a trimis mijloacele de transport conform clauzelor contractuale;

n) să asigure marfa intrată în depozit sau fabrică, pe spezele beneficiarului, conform clauzelor contractuale.

Art. 4

**Beneficiarul** are următoarele obligații:

a) să asigure materiile prime, materialele și un avans în valută/lei .............................. pentru a permite producătorului în lohn să organizeze și să efectueze operațiunea de lohn;

b) să asigure livrările de materii prime și materiale conform programului stabilit cu producătorul în lohn (Anexa nr. 2), în funcție de necesitățile de producție și capacitățile de depozitare ale acestuia;

c) să plătească prețul stabilit în prezentul contract;

d) să asigure, pe contul său, documentele necesare pentru efectuarea importului, plata de taxe etc., pentru țările unde livrează marfa;

e) să suporte plata asigurării, transportului, materiilor prime, materialelor și a produselor finite;

f) să procedeze la recepția cantitativă și calitativă a produsului prin delegatul său;

g) să asigure folosirea integrală a capacităților de producție pe care producătorul în lohn s-a obligat să le pună la dispoziție sau să anunțe pe producătorul în lohn, cu ........ zile înainte de termenul de livrare stabilit în contract, iar dacă nu va preda materia primă, să achite contravaloarea pierderilor suferite de producătorul în lohn pentru nefolosirea integrală a capacităților de producție din vina beneficiarului;

h) să înlocuiască în termen de ..... zile de la primirea comunicării făcute de producătorul în lohn materiile prime defecte sau lipsă ori să împuternicească producătorul în lohn să diminueze corespunzător cantitatea de produse angajată prin contract;

i) să autorizeze sau să nu autorizeze pe producătorul în lohn să procedeze la prelucrarea materialului defect; în cazul în care tiparele și tabelele de dimensiuni nu corespund consumurilor stabilite sau materiei prime furnizate sau în cazul în care beneficiarul nu-și dă avizul asupra celor sesizate în termenul de mai sus, producătorul în lohn este liber să procedeze la executarea contractului conform normelor sale de lucru;

j) să achite producătorului în lohn contravaloarea pierderilor suferite în cazul în care cantitățile de produse se diminuează din cauzele mai sus prezentate.

CAPITOLUL IV: CONDIȚII DE LIVRARE

Art. 5

Condiția de livrare a materiilor prime de către beneficiar este ...................... Transporturile combinate ale mărfurilor vor fi efectuate în conformitate cu dispozițiile beneficiarului. Materiile prime, accesoriile și materialele de ambalat, expediate de beneficiar pentru operațiuni de perfecționare activă rămân în proprietatea beneficiarului.

Art. 6

Producătorul în lohn se obligă să asigure marfa, proprietatea beneficiarului, împotriva riscurilor de incendiu, furt sau alte pagube, pentru toată perioada în care se află spre prelucrare. Produsele finite obținute din această perfecționare vor fi expediate beneficiarului. Condiția de livrare a produselor finite este ........................................ (se poate stabili pentru fiecare transport de marfă). Procedurile vamale vor fi efectuate de beneficiar relativ la vama ................. și de producătorul în lohn relativ la vama română.

Art. 7

Documentele cerute pentru reimportul în ................ a produselor finite vor fi următoarele:

- factura în ............ (se specifică moneda) cu prețurile relative la manoperă și referința asupra materialelor încorporate furnizate de beneficiar;

- packing list;

- scrisoare de transport internațional;

- certificat de origine;

- etc.

CAPITOLUL V: CALITATE

Art. 8

Produsele finite vor respecta criteriile calitative definite de mostrele trimise de beneficiar, de tiparele modelelor și de indicațiile de tehnică de execuție furnizate de beneficiar.

Art. 9

Producătorul în lohn recunoaște dreptul reprezentanților beneficiarului de a intra în secția/secțiile de producție și magazii pentru a inventaria, controla materialele, produsul/produsele semifabricate și produsul/produsele finite.

Art. 10

Pentru realizarea unor produse de calitate, beneficiarul se va obliga să asigure identitatea materiilor prime livrate cu materiile prime incluse în mostrele prezentate producătorului în lohn.

Art. 11

Beneficiarul este în drept să dea asistență tehnică producătorului în lohn, prin reprezentanții săi, la lansarea în producție, la executarea tiparelor, la tăierea materiei prime pe bandă de fabricație și la controlul final.

Art. 12

Reprezentanții beneficiarului vor trebui să posede procură sau împuternicire scrisă prin care se precizează întinderea și natura puterilor lor, inclusiv de a modifica tiparele, documentația tehnică sau condițiile de contractare. Toate îndrumările vor fi date numai în scris.

Art. 13

Beneficiarul va fi de acord ca producătorul în lohn să procedeze la remedierea defectelor constatate pe parcursul efectuării confecțiilor sau al controlului final, cu condiția ca producătorul în lohn să prezinte produsele la noul control nu mai târziu de ............... zile după termenul de livrare și să suporte toate cheltuielile ocazionate.

Art. 14

Producătorul în lohn va anunța pe beneficiar sau pe reprezentanții acestuia că marfa este gata de control cu ............. zile înainte de data termenului de livrare, suportând toate cheltuielile legate de această operațiune.

Art. 15

Beneficiarul va elibera producătorului în lohn un certificat de control final de calitate și nu va mai avea dreptul la reclamații de calitate și cantitate.

Art. 16

Producătorul în lohn rămâne răspunzător de viciile ascunse.

Art. 17

Producătorul în lohn nu va răspunde, cu acordul beneficiarului, de lipsa calității comerciale a produselor, ca urmare a executării lor datorate defectelor semnalate la materia primă. În măsura în care materia primă nu asigură prelucrarea conform normelor prestabilite, producătorul în lohn va fi în drept de a nu lansa în producție materia primă necorespunzătoare calitativ.

Art. 18

În cazul în care produsele rezultate au o calitate comercială inferioară din cauza defectelor de materie primă, beneficiarul va plăti prețul convenit, fără nici un fel de reducere.

CAPITOLUL VI: ASIGURAREA

Art. 19

Materia primă și produsele finite rămân în proprietatea permanentă a beneficiarului și se asigură de către acesta pentru întregul proces de aprovizionare, expediere, depozitare, prelucrare și livrare a produselor finite, fără a fi obligat să facă producătorului în lohn dovada asigurării.

Art. 20

Beneficiarul nu este obligat să prezinte dovada asigurării și nici producătorul în lohn nu are obligația de a cere să i se prezinte această dovadă.

CAPITOLUL VII: RECEPȚIA

Art. 21

Recepția cantitativă și calitativă se va efectua la ...................................... și va avea viza reprezentantului ..............................

CAPITOLUL VIII: VICII ȘI DEFECTE

Art. 22

Dacă beneficiarul va constata defecte și/sau vicii ale produselor finite, va putea, în mod alternativ:

- să refuze livrările și să respingă produsele finite până când vor fi eliminate defectele întâlnite;

- să elimine, să corecteze, să comande executarea corecțiilor defectelor constatate, imputând producătorului în lohn cheltuielile corespunzătoare și pagubele ulterioare suferite;

- să accepte livrările produselor finite, urmând ca producătorul în lohn să aibă responsabilitatea pentru orice pagubă a beneficiarului provocată de defectele constatate.

Înainte de restituirea și/sau repararea produselor, producătorul în lohn va putea să constate defectele semnalate de beneficiar, în depozitele acestuia și să stabilească modalitățile de soluționare și timpul necesar.

CAPITOLUL IX: PREȚUL

Art. 23

Contravaloarea operațiunii de producție este de ............ USD/EURO/unitate de produs finit EXW, INCOTERMS 2000 (prețul trebuie să cuprindă atât operațiunile de prelucrare cât și toate cheltuielile, plus beneficiul producătorului în lohn, conform anexei la contract, în care vor fi inserate elementele de preț) și i se cuvine producătorului în lohn.

CAPITOLUL X: CLAUZA DE CONSOLIDARE A PREȚULUI

Art. 24

Prețul se înțelege în ......... (valută) la următoarea paritate cu dolarul SUA: 1USD/EURO = ................ Dacă la data plății paritatea USD/EURO s-a modificat la bursa din ...................... (sau la ...... burselor din .............) în favoarea dolarului SUA, prețurile în ............ se modifică în mod corespunzător, producătorul în lohn fiind în drept să factureze separat diferența și beneficiarul să achite factura de diferență în cel mult ................ zile de la primirea sa, fără nici o altă punere în întârziere.

CAPITOLUL XI: VALOAREA CONTRACTULUI

Art. 25

Valoarea prezentului contract de lohn este de ..................................... USD/EURO și îi revine producătorului.

CAPITOLUL XII: PLATA PREȚULUI

Art. 26

Beneficiarul se obligă să achite producătorului în lohn prețul contractului stabilit prin acordul părților astfel:

a) data plății ......................................................................;

b) locul plății ......................................................................;

c) modalitatea de plată ........................................................

CAPITOLUL XIII: PENALITĂȚI PENTRU NEEXECUTAREA CONTRACTULUI

Art. 27

În cazul nelivrării materiilor prime/materialelor în termenul contractual, beneficiarul va plăti producătorului în lohn penalități de .............. % pe zi întârziere din valoarea contractului, în primele ............. zile, și ................. % pe zi întârziere din valoarea contractului ulterior.

Dacă beneficiarul nu livrează materiile prime/materialele în termenul contractual, după expirarea termenului de 30 zile, înăuntrul căruia se percep penalități, producătorul în lohn are dreptul să denunțe contractul din culpa beneficiarului și să solicite, pe lângă plata penalităților, și daune pentru perioada ce i-a fost ocazionată.

Art. 28

În cazul în care producătorul în lohn nu-și onorează obligațiile contractuale, acesta va plăti beneficiarului penalități de ............... % pe zi întârziere din valoarea contractului în primele 10 zile, iar în următoarele ............... zile, 10% pe zi întârziere din valoarea contractului.

Dacă producătorul în lohn, după expirarea termenului de 30 zile înăuntrul căruia se percep penalități, continuă și nu ia măsuri pentru îndeplinirea contractului, beneficiarul are dreptul să denunțe contractul și să acționeze pentru încasarea garanției bancare/ipotecii.

CAPITOLUL XIV: DURATA CONTRACTULUI

Art. 29

Prezentul contract intră în vigoare la data semnării de către părți având o durată de .............................................................................................................................................

Contractul poate fi prelungit pe perioade succesive prin acordul scris al părților contractante cu cel puțin ......... zile înainte de expirare.

CAPITOLUL XV: ALTE CLAUZE ASUPRA CĂRORA PĂRȚILE AU CONVENIT

Art. 30

Prețurile și termenele de livrare vor fi renegociate de către părți pentru fiecare lot de produse finite, nu mai târziu decât cu .............. zile înainte de terminarea lotului anterior. Pentru aceasta, părțile vor încheia de fiecare dată un addendum la contract.

Art. 31

...................................................................................................................

CAPITOLUL XVI: CONFIDENȚIALITATE

Art. 32

Părțile sunt de acord să păstreze confidențialitatea tuturor condițiilor referitoare la această înțelegere contractuală și să nu le dezvăluie vreunui terț fără asentimentul expres, scris al celeilalte părți.

Art. 33

Părțile convin, de asemenea, să nu împiedice și/sau să nu intre în alte combinații care ar putea întârzia pe una din părți să-și primească plata cuvenită conform condițiilor prevăzute în contract.

CAPITOLUL XVII: CLAUZA ADAPTABILITĂȚII CONTRACTULUI

Art. 34

În cazul în care una din părți se află în incapacitate de plată sau faliment, retragerea autorizației de funcționare sau alte asemenea cauze, contractul va fi desființat, părțile însă fiind ținute a-și plăti datoriile până la momentul respectiv.

Art. 35

În cazul în care desfășurarea contractului este împiedicată de cauze independente de voința părților și care schimbă condițiile contractuale în așa fel încât acestea să devină favorabile uneia din părți (atât de favorabile încât modificările aduse să schimbe în esență condițiile contractuale), părțile vor recurge la numirea unui arbitru care va soluționa diferendul, soluția dată fiind opozabilă și executorie părților și/sau vor renegocia termenii și condițiile prezentului contract.

Art. 36

În cazul intervenției uneia din cauzele mai sus prevăzute, partea care o invocă va trebui să notifice celeilalte în termen de ................ zile de la apariția respectivei cauze. Partea astfel avizată, va trebui ca în termen de ................. zile de la notificarea primei să facă o propunere de soluționare cu încercarea părților de a adapta contractul.

Art. 37

Atunci când părțile nu ajung la o soluție viabilă, se va apela la constituirea și numirea unui arbitru.

CAPITOLUL XVIII: NOTIFICAREA PĂRȚILOR

Art. 38

În interesul prezentului contract, orice notificare/comunicare între părți va fi considerată valabil îndeplinită dacă va fi transmisă celeilalte părți la adresa menționată în prezentul contract, în scris prin serviciu poștal, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire.

În cazul în care comunicarea/notificarea va fi sub formă de fax, comunicarea se consideră primită de destinatar în prima zi lucrătoare celei în care a fost expediată, numai dacă este precedată de un suport scris și semnat de către partea care efectuează notificarea, conform alin. 1.

Comunicările/notificările verbale nu sunt luate în considerare de nici una din părți dacă nu sunt consemnate prin una din modalitățile mai sus prevăzute.

CAPITOLUL XIX: CLAUZA DE CONTINUARE A CONTRACTULUI

Art. 39

Prezentul contract poate fi continuat de către succesorii legali ai semnatarilor dacă aceștia au acordul expres al celeilalte părți.

CAPITOLUL XX: CLAUZA DE CESIONARE A CONTRACTULUI

Art. 40

Una dintre părți poate transmite unei terțe persoane, total sau parțial, drepturile și obligațiile ce i se cuvin prin acest contract, numai dacă a obținut acordul scris al celeilalte părți, care trebuie comunicat în ........................ zile. Dacă nu se primește nici un răspuns, înseamnă că nu se consimte la cesiunea contractului și aceasta nu poate avea loc.

CAPITOLUL XXI: CLAUZA DE DIVIZARE A CONTRACTULUI

Art. 41

În cazul în care o clauză sau o parte din prezentul contract va fi declarată nulă, clauzele rămase valabile vor continua să-și producă efectele, cu excepția cazurilor în care clauza/partea anulată va conține o obligație esențială. Sunt considerate esențiale următoarele obligații ............................... (se indică obligațiile respective).

CAPITOLUL XXII: FORȚA MAJORĂ

Art. 42

Forța majoră exonerează de răspundere părțile, în cazul neexecutării parțiale sau totale a obligațiilor asumate prin prezentul contract. Prin forța majoră se înțelege un eveniment independent de voința părților, imprevizibil și insurmontabil, apărut după încheierea contractului și care împiedică părțile să execute total sau parțial obligațiile asumate.

Partea care invocă forța majoră are obligația să o aducă la cunoștința celeilalte părți, în scris, în maximum 5 (cinci) zile de la apariție, iar dovada forței majore, împreună cu avertizarea asupra efectelor și întinderii posibile a forței majore, se va comunica în maximum 15 (cincisprezece) zile de la apariție. Data de referință este data ștampilei poștei de expediere. Dovada va fi certificată de Camera de Comerț și Industrie sau alt organism abilitat de legea statului care o invocă.

Partea care invocă forța majoră are obligația să aducă la cunoștința celeilalte părți încetarea cauzei acesteia în maximum 15 (cincisprezece) zile de la încetare.

Dacă aceste împrejurări și consecințele lor durează mai mult de 6 (șase) luni, fiecare partener poate renunța la executarea contractului pe mai departe. În nici un caz, nici una din părți nu are dreptul de a cere despăgubiri de la cealaltă parte, dar ele au îndatorirea de a-și onora toate obligațiile până la această dată.

CAPITOLUL XXIII: LITIGII

Art. 43

Litigiile care se vor naște din prezentul contract sau în legătură cu prezentul contract, inclusiv cele referitoare la validitatea, interpretarea, executarea sau desființarea lui vor fi soluționate pe cale amiabilă.

Art. 44

Dacă părțile nu vor ajunge la o înțelegere amiabilă, atunci litigiile vor fi înaintate spre soluționare Curții de Arbitraj Comercial Internațional de pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României.

Art. 45

Curtea de Arbitraj va soluționa litigiile în conformitate cu regulamentul și regulile sale de procedură, pe baza prevederilor prezentului contract și a dreptului material român.

Art. 46

Litigiile se vor soluționa în ...........................................

Art. 47

Deciziile Curții de Arbitraj vor fi definitive și obligatorii.

CAPITOLUL XXIV: DISPOZIȚII FINALE

Art. 48

Prezentul contract are următoarele anexe:

- Anexa nr. 1 (cantitățile de produse finite de prelucrat);

- Anexa nr. 2 (programul de fabricație);

- Anexa nr. 3 (alte anexe, dacă este cazul).

Art. 49

Contractul intră în vigoare la data semnării de către părți.

Art. 50

Completările și/sau modificările aduse la prezentul contract nu sunt valabile și opozabile decât dacă rezultă expres din acte semnate de ambele părți contractante.

Art. 51

Prezentul contract a fost încheiat în ............................................................. în limba .............................. în ............................. exemplare cu aceeași putere valabilă, câte un exemplar pentru fiecare parte contractantă.

Data semnării ...........................................