CONTRACT DE CESIUNE DE KNOW-HOW

Temei legal: În dreptul românesc, Know-How-ul este definit în art. 1 lit. d) din Ordonanța nr. 52/1997 privind regimul juridic al francizei. Acesta nu are o reglementare specială în dreptul românesc, însă drepturile asupra Know-How-ului se bucură de protecție legală prin aplicarea principiilor generale ale dreptului civil și ale proprietății intelectuale.

CAPITOLUL I: PĂRȚILE CONTRACTANTE

Art. 1

Între:

1. Subsemnatul/Subscrisa ...................................., cu domiciliul/sediul în ..........................., str. ............... nr. ....., ap. ....., bl. ....., sc. ....., et. ....., județul/sectorul ...................., înmatriculat/ă la Oficiul Registrului Comerțului sub nr. J..../....../..........., CUI ........................, reprezentat/ă legal prin ........................., având funcția de ........................, în calitate de CEDENT

și

2. Societatea comercială ......................., cu sediul în ........................., înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului sub nr. J..../....../..........., CUI ........................, reprezentată legal prin ........................., având funcția de ........................, în calitate de BENEFICIAR

au convenit încheierea prezentului contract de cesiune de know-how, în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare și cu voința părților.

CAPITOLUL II: OBIECTUL CONTRACTULUI

Art. 2

Obiectul prezentului contract îl reprezintă transmiterea de către CEDENT către BENEFICIAR a tuturor drepturilor asupra know-how-ului, reprezentând următoarele informații și/sau cunoștințe confidențiale, nebrevetate, substanțiale și identificate, esențiale pentru ............................................... (ex: producția/dezvoltarea/comercializarea unui produs/serviciu, optimizarea unui proces etc.), detaliate în Anexa 1 la prezentul contract.

CAPITOLUL III: PREȚ ȘI MODALITĂȚI DE PLATĂ

Art. 3

În schimbul transmiterii drepturilor asupra Know-How-ului, BENEFICIARUL va plăti CEDENTULUI suma de ............... (în cifre și litere) lei/EURO/USD.

Plata se va face la data de ................................ prin ............................... (ex: transfer bancar în contul IBAN RO................................................ deschis la banca ................................).

SAU

BENEFICIARUL va plăti CEDENTULUI un procent de ....... % din încasările obținute de pe urma exploatării Know-How-ului, începând cu data de ..... a lunii/anului. Plata se va face la fiecare ................. (ex: 30 de zile/sfârșitul lunii/trimestrial), la ....................... (ex: sediul CEDENTULUI/în contul bancar menționat anterior).

CAPITOLUL IV: OBLIGAȚIILE PĂRȚILOR

Art. 4

Cedentul se obligă la următoarele:

a) să transmită Beneficiarului cunoștințele și informațiile stabilite prin contract prin următoarele modalități ...................... (ex: prin remiterea de documente, materiale, instrucțiuni tehnice, sesiuni de instruire, asistență tehnică etc.), în termen de .................... de la data semnării prezentului contract.

b) să garanteze pentru viciile ascunse ale Know-How-ului, asigurând că acesta este apt pentru destinația sa și nu încalcă drepturile unor terți.

c) să păstreze secretul Know-How-ului și să nu divulge informațiile confidențiale unor terți, pe durata prezentului contract și pe o perioadă de ................ ani după încetarea acestuia.

Art. 5

Beneficiarul se obligă la următoarele:

a) să plătească Cedentului prețul stabilit, la termenele și în condițiile stipulate în prezentul contract;

b) să exploateze Know-How-ul în conformitate cu termenii contractului și cu scopul stabilit (pentru cazul în care prețul s-a stabilit ca un anumit procent din încasările cesionarului rezultate din exploatarea Know-how-ului);

c) să păstreze secretul Know-How-ului și să nu divulge informațiile confidențiale unor terți, pe durata prezentului contract și pe o perioadă de ................ ani după încetarea acestuia.

CAPITOLUL V: NOTIFICĂRI ȘI COMUNICĂRI

Art. 6

Orice comunicare sau notificare adresată de una din părți celeilalte, va fi socotită ca valabil îndeplinită dacă este transmisă la adresa/sediul prevăzut în partea introductivă a prezentului contract.

Art. 7

În cazul în care notificarea/comunicarea se face pe cale poștală, se va transmite prin intermediul unei scrisori recomandate, cu confirmare de primire și se consideră primită de destinatar la data menționată de oficiul poștal primitor pe această confirmare.

Art. 8

Dacă notificarea/comunicarea se trimite prin telex sau telefax/e-mail, ea se consideră primită în prima zi lucrătoare după cea în care a fost expediată.

Art. 9

Notificările verbale nu se iau în considerare de nici una din părți, dacă nu sunt confirmate prin intermediul uneia din modalitățile prevăzute la articolele precedente.

CAPITOLUL VI: RĂSPUNDEREA CONTRACTUALĂ

Art. 10

Partea care execută cu întârziere obligațiile născute în baza acestui contract este ținută a plăti penalități de întârziere în valoare de ........ % din valoarea obligației neexecutate, pentru fiecare zi de întârziere, calculate de la data scadenței și până la data executării integrale a obligației.

Art. 11

Partea care în mod culpabil nu execută, execută parțial sau defectuos obligațiile ce îi incumbă în baza acestui contract este ținută a plăti daune-interese (în cuantum de ............ lei/EURO/USD, sau conform evaluării prejudiciului), pe lângă penalitățile de întârziere, dacă este cazul.

CAPITOLUL VII: PACT COMISORIU EXPRES (opțional)

Art. 12

Dacă una dintre părți nu își va îndeplini obligațiile menționate la Art. ............... (se specifică articolele a căror neîndeplinire atrage rezoluțiunea de drept), prezentul contract se consideră desființat de drept fără somație, punere în întârziere sau orice altă formalitate prealabilă din partea celeilalte părți. Aceasta din urmă poate totuși opta între rezoluțiunea de plin drept a contractului și obligarea la executare silită a obligațiilor.

CAPITOLUL VIII: ÎNCETAREA EFECTELOR CONTRACTULUI

Art. 13

Prezentul contract încetează în următoarele situații:

a) Prin acordul comun al părților, consemnat printr-un act adițional;

b) Prin imposibilitate de executare în condițiile art. 14 (Forța Majoră);

c) Prin rezoluțiune, în cazul neexecutării culpabile de către una din părți în condițiile art. 12 (Pact Comisoriu Expres) sau ale dreptului comun;

d) Prin denunțare unilaterală în următoarele condiții .................................. (se specifică condițiile și termenul de preaviz, dacă este cazul);

e) Prin împlinirea condiției rezolutorii (dacă s-a inserat o astfel de condiție expresă).

CAPITOLUL IX: FORȚA MAJORĂ

Art. 14

Forța majoră exonerează de răspundere părțile, în cazul neexecutării parțiale sau totale a obligațiilor asumate prin prezentul contract. Prin forță majoră se înțelege un eveniment independent de voința părților, imprevizibil, absolut imposibil de împiedicat și insurmontabil, apărut după încheierea contractului și care împiedică părțile să execute total sau parțial obligațiile asumate.

Partea care invocă forța majoră are obligația să o aducă la cunoștința celeilalte părți, în scris, în maximum 5 (cinci) zile lucrătoare de la apariție, iar dovada forței majore se va comunica în maximum 15 (cincisprezece) zile lucrătoare de la apariție.

Data de referință este data ștampilei poștei de expediere sau data confirmării de primire. Dovada va fi certificată de Camera de Comerț și Industrie sau alt organism abilitat de legea statului care o invocă.

Partea care invocă forța majoră are obligația să aducă la cunoștința celeilalte părți încetarea cauzei acesteia în maximum 15 (cincisprezece) zile lucrătoare de la încetare.

Dacă aceste împrejurări și consecințele lor durează mai mult de 6 (șase) luni, fiecare partener poate renunța la executarea contractului pe mai departe. În acest caz, nici una din părți nu are dreptul de a cere despăgubiri de la cealaltă parte, dar ele au îndatorirea de a-și onora toate obligațiile până la această dată.

CAPITOLUL X: SOLUȚIONAREA LITIGIILOR

Art. 15

Litigiile care se vor naște din prezentul contract sau în legătură cu prezentul contract, inclusiv cele referitoare la validitatea, interpretarea, executarea sau desființarea lui, vor fi soluționate pe cale amiabilă. Părțile convin să depună toate diligențele necesare în acest sens.

Dacă părțile nu vor ajunge la o înțelegere amiabilă în termen de .................... (ex: 30 de zile) de la data la care a apărut litigiul, atunci litigiile vor fi înaintate spre soluționare Curții de Arbitraj Comercial Internațional de pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României, în conformitate cu regulamentul și regulile sale de procedură.

Curtea de Arbitraj va soluționa litigiile pe baza prevederilor prezentului contract și a dreptului material român.

Litigiile se vor soluționa în ....................................................... (se specifică locul arbitrajului, ex: București, România).

Deciziile Curții de Arbitraj vor fi definitive și obligatorii pentru părți.

CAPITOLUL XI: CLAUZE FINALE

Art. 16

Pentru a preveni riscurile legate de deprecierea monedei naționale, părțile contractante convin ca sumele în lei stipulate în contract să fie indexate cu indicele de depreciere a monedei naționale în raport cu EURO/USD în intervalul cuprins între momentul încheierii contractului și cel al datei la care obligația a devenit exigibilă.

Art. 17

Prezentul contract poate fi modificat/completat numai prin acordul scris al părților, exprimat printr-un act adițional încheiat în aceeași formă ca și prezentul contract.

Art. 18

Prezentul contract s-a încheiat astăzi, ............................ (data), în ....... (număr) exemplare originale, câte .............. (număr) pentru fiecare parte.

Cedent:

[Nume/Denumire Cedent]

[Semnătura/Ștampila]

Beneficiar:

[Nume/Denumire Beneficiar]

[Semnătura/Ștampila]