Contract de Asociere în Participațiune

CONTRACT DE ASOCIERE ÎN PARTICIPAŢIUNE

Între:

1. S.C. [Denumirea completă a societății], cu sediul în [Adresa completă, inclusiv localitate, stradă, număr, bloc, scară, etaj, apartament, județ/sector], înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul [Județ/Sector] sub nr. J[Număr]/[An], cod unic de înregistrare [CUI], având contul bancar nr. [Număr cont bancar] deschis la [Banca], reprezentată legal prin dl./dna. [Nume și prenume], în calitate de [Funcție], denumită în continuare ASOCIAT PRIM;

și

2. S.C. [Denumirea completă a societății], cu sediul în [Adresa completă, inclusiv localitate, stradă, număr, bloc, scară, etaj, apartament, județ/sector], înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul [Județ/Sector] sub nr. J[Număr]/[An], cod unic de înregistrare [CUI], având contul bancar nr. [Număr cont bancar] deschis la [Banca], reprezentată legal prin dl./dna. [Nume și prenume], în calitate de [Funcție], denumită în continuare ASOCIAT SECUND;

(fiecare denumită în mod individual „Partea” și împreună „Părțile”)

În temeiul prevederilor Art. 1949-1954 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, Părțile au convenit încheierea prezentului contract de asociere în participațiune, în următoarele condiții:

CAPITOLUL I: DISPOZIŢII GENERALE

Art. 1. Obiectul și natura contractului

1.1. Prezentul contract reglementează constituirea unei asocieri în participațiune, guvernată de dispozițiile Art. 1949-1954 din Noul Cod Civil.

1.2. Asocierea creată prin prezentul contract este o asociere fără personalitate juridică, neavând, în consecință, firmă socială, sediu social propriu și patrimoniu social distinct care ar putea constitui gajul eventualilor creditori sociali.

1.3. Această asociere s-a constituit în baza Hotărârilor Adunărilor Generale ale asociaților fiecărei societăți comerciale contractante (sau, după caz, deciziilor organelor statutare competente), este constituită pe baza libertății de voință a Părților exprimată în prezentul contract și este guvernată de următoarele principii:

a) principiul independenței comerciale și juridice a fiecărui asociat (între asociați există un raport obligațional intern, fără reflectare externă);

b) principiul reciprocității asistenței manageriale, juridice, de marketing și comerciale;

c) prioritate în prestarea de servicii/realizarea activităților în vederea atingerii scopului asocierii.

CAPITOLUL II: DURATA CONTRACTULUI

Art. 2. Durata asocierii

2.1. Prezentul contract se încheie pe o perioadă de [Număr] [zile/luni/ani], începând cu data de [Data] până la data de [Data].

2.2. Prelungirea duratei contractului poate fi făcută numai prin acordul scris al Părților contractante, consemnat într-un act adițional la prezentul contract.

CAPITOLUL III: OBIECTUL ŞI SCOPUL ASOCIAŢIEI

Art. 3. Obiectul asocierii

3.1. Asocierea are ca obiect [Descrie în detaliu obiectul asocierii, ex: utilizarea în comun a unei rețele de distribuție, desfășurarea de proiecte comune, exploatarea unui anumit bun, etc.] în scopul desfășurării de [Descrie activitățile specifice, ex: concerte muzicale, turnee de promovare, dezvoltarea de software, producția de bunuri, etc.] care urmează a fi realizate de ambele Părți.

3.2. Obiectul asocierii îl reprezintă dezvoltarea afacerilor prin activități rentabile, ambele Părți aducând în acest scop un aport în bani, bunuri sau prestații necesare, conform Art. 5 din prezentul contract.

Art. 4. Scopul asocierii

4.1. Scopul asocierii este împărțirea între asociați a profitului sau a pierderilor înregistrate, în conformitate cu cota de participare stabilită la Art. 7 din prezentul contract.

4.2. Obiectul și scopul asocierii pot fi modificate numai prin acordul scris al Părților, consemnat într-un act adițional.

CAPITOLUL IV: APORTUL PĂRŢILOR

Art. 5. Aportul Asociatului Prim

5.1. ASOCIATUL PRIM se obligă să aducă la asociere un aport în [bani/bunuri/prestații], în valoare de [Valoare] RON, constând în [Descrie în detaliu aportul, ex: suma de bani, lista bunurilor, natura prestațiilor].

Art. 6. Aportul Asociatului Secund

6.1. ASOCIATUL SECUND se obligă să aducă la asociere un aport în [bani/bunuri/prestații], în valoare de [Valoare] RON, constând în [Descrie în detaliu aportul, ex: suma de bani, lista bunurilor, natura prestațiilor].

CAPITOLUL V: DREPTURILE ŞI OBLIGATIILE PĂRŢILOR

Art. 7. Cota de participare și repartizarea rezultatelor

7.1. Repartizarea beneficiilor și pierderilor rezultate din operațiunile comerciale desfășurate în baza prezentului contract se va face [lunar/trimestrial/anual], după cum urmează:

a) ASOCIATUL PRIM va avea o cotă de [Procent]% participare la profit și pierderi;

b) ASOCIATUL SECUND va avea o cotă de [Procent]% participare la profit și pierderi.

7.2. Împărțirea rezultatelor financiare (profit/pierderi) se va efectua [lunar/trimestrial/anual] proporțional cu cota de participație a fiecărui asociat, conform prevederilor Art. 7.1.

Art. 8. Obligațiile Asociatului Prim

8.1. ASOCIATUL PRIM se obligă:

a) să pună la dispoziție [Descrie resursele, ex: rețeaua creată, spații, echipamente] în scopul desfășurării activităților programate;

b) să participe la pierderi corespunzător cu cota sa de participare la asociere;

c) să se preocupe de buna desfășurare a activităților ce fac obiectul asocierii;

d) să organizeze [Descrie activități specifice, ex: evenimente, deplasări, campanii publicitare] conform planului stabilit de comun acord;

e) să se îngrijească de plata tuturor drepturilor și taxelor aferente activităților desfășurate (ex: impozite, taxe, drepturi de autor, etc.);

f) să procure [Descrie materiale promoționale, ex: materiale promo, bilete de intrare] conform legislației în vigoare;

g) să pună la dispoziția ASOCIATULUI SECUND bilanțurile și documentația referitoare la [Descrie documentația specifică];

h) să țină evidența contabilă a veniturilor și pierderilor asocierii în regim separat;

i) să dea socoteală celuilalt asociat despre modul de realizare a obiectului asocierii.

Art. 9. Obligațiile Asociatului Secund

9.1. ASOCIATUL SECUND se obligă:

a) să participe la pierderi corespunzător cu cota sa de participare la asociere;

b) să depună aportul social în cuantumul și la termenul stabilit în prezentul contract;

c) să elaboreze și să predea ASOCIATULUI PRIM [Descrie documentația/lucrările specifice, ex: documentația aferentă produselor, rapoarte de activitate].

Art. 10. Drepturile Asociatului Prim

10.1. ASOCIATUL PRIM are următoarele drepturi:

a) să participe la beneficii conform cotei sale de participare;

b) să i se dea socoteală despre aportul adus și despre beneficii și pierderi;

c) să solicite restituirea în natură a bunurilor aduse în asociație și dreptul la repararea daunelor suferite, în condițiile legii;

d) să-i pretindă ASOCIATULUI SECUND elaborarea și predarea lucrărilor/documentației prevăzute în contract.

Art. 11. Drepturile Asociatului Secund

11.1. ASOCIATUL SECUND are următoarele drepturi:

a) dreptul de proprietate asupra bunurilor puse în asociație, dacă nu s-a stipulat altfel;

b) să participe la împărțirea beneficiilor conform cotei sale de participare la asociație;

c) să încheie în nume propriu afacerile ce formează obiectul asocierii, în măsura în care nu contravin scopului comun;

d) să decidă asupra mijloacelor și modalităților de realizare a obiectului asociației, de comun acord cu ASOCIATUL PRIM;

e) să ceară să-i fie puse la dispoziție spre verificare bilanțurile și documentația financiar-contabilă a asocierii.

Art. 12. Controlul financiar-contabil

12.1. Controlul financiar-contabil asupra activității desfășurate sub forma acestei asocieri se va efectua oricând, de către oricare dintre asociați, prin împuterniciți desemnați.

CAPITOLUL VI: RĂSPUNDEREA ASOCIAŢILOR

Art. 13. Răspunderea față de terți

13.1. Față de terți va răspunde asociatul care contractează singur drepturi și obligații prin actele încheiate cu aceștia.

13.2. Dacă asociații contractează împreună sau prin mandatar comun, atunci ei dobândesc drepturi și devin obligați solidar față de terți, în lipsa unei stipulații contrare.

Art. 14. Nerespectarea obligațiilor

14.1. Nerespectarea obligațiilor prevăzute în prezentul contract de către una din Părți, determină rezilierea contractului de către cealaltă Parte, cu un preaviz de [Număr] zile, sau rezilierea de plin drept a contractului, în condițiile Art. 15.1.

14.2. Pentru nerespectarea clauzelor contractuale în tot sau în parte, sau pentru executarea defectuoasă a acestora, Partea în culpă se obligă să plătească daune interese, conform legii și prezentului contract.

14.3. Neachitarea sumelor prevăzute în contract, inclusiv a cheltuielilor ocazionate de buna desfășurare a activității și care sunt în sarcina uneia din Părți, atrage după sine penalități de [Procent]% pentru fiecare zi de întârziere, calculate la suma datorată.

Art. 15. Forța majoră și cazul fortuit

15.1. În ceea ce privește neîndeplinirea obligațiilor contractuale din cauza forței majore sau a cazului fortuit, se vor aplica dispozițiile Codului civil în materie.

15.2. Dacă în termen de 30 de zile evenimentul ce constituie forța majoră sau cazul fortuit nu încetează, Părțile au dreptul să considere contractul de asociere în participațiune încetat de plin drept, fără a putea pretinde daune interese celuilalt asociat.

CAPITOLUL VII: CONDUCEREA ŞI ADMINISTRAREA

Art. 16. Legea Părților

16.1. Prezentul contract constituie legea Părților.

Art. 17. Arhivarea documentelor

17.1. Toate actele, documentele, comunicatele, etc., privind prezenta asociere, pe toată durata acesteia, vor fi arhivate la sediul S.C. [Denumirea societății], acesta având obligația de a le pune la dispoziția S.C. [Denumirea celeilalte societăți] la cerere.

Art. 18. Consiliul de Conducere și Administrare

18.1. Asocierea va fi condusă și administrată de un consiliu format din [Număr] membri, desemnați de către Adunarea Generală a Asociaților fiecărei Părți, și anume:

a) din partea S.C. [Denumirea societății]: [Nume și prenume membru 1], [Nume și prenume membru 2], etc.;

b) din partea S.C. [Denumirea societății]: [Nume și prenume membru 1], [Nume și prenume membru 2], etc.

18.2. Consiliul se va întruni o dată pe lună sau ori de câte ori este necesar, la inițiativa uneia din Părți.

18.3. Pentru validarea deliberărilor consiliului de conducere și administrare al asociației, hotărârile se iau cu votul a 2/3 din membrii prezenți.

18.4. În caz de revocare din funcție a unui membru al consiliului de conducere și de administrare al asocierii sau în cazul în care acesta se află în imposibilitate/incapacitate de exercitare a atribuțiilor ce-i revin (boală, deces, demisie, etc.), într-un termen de cel mult 30 de zile, asociații vor numi prin act adițional la prezentul contract un alt împuternicit.

Art. 19. Atribuțiile Consiliului de Conducere și Administrare

19.1. Consiliul de conducere și administrare are următoarele atribuții:

a) elaborează strategia de activitate a asociației;

b) aprobă prețurile și tarifele pentru produsele și serviciile prestate de asociatie, conform prevederilor legale;

c) stabilește [lunar/trimestrial] repartizarea profitului/pierderilor între asociați;

d) examinează eficiența operațiunilor;

e) prezintă un raport [anual/trimestrial] Adunărilor Generale ale celor două societăți privind activitatea desfășurată;

f) hotărăște în orice altă problemă legată de funcționarea asociației și, unde este cazul, va ține seama și de hotărârile Adunărilor Generale ale celor două societăți.

CAPITOLUL VIII: MODIFICAREA ŞI CESIUNEA CONTRACTULUI

Art. 20. Modificarea contractului

20.1. Orice modificare sau completare adusă prezentului contract se poate face în limitele legislației române, prin acte adiționale ce vor face parte integrantă din prezentul contract.

Art. 21. Asocierea cu terți

21.1. Asocierea cu alte persoane fizice sau juridice la realizarea obiectului prezentului contract se face numai cu acordul scris al Părților acestei asocieri în participațiune.

Art. 22. Cesiunea drepturilor și obligațiilor

22.1. Părțile contractante nu vor cesiona drepturile și obligațiile ce le revin în baza acestui contract unei terțe persoane, fără acordul scris al celeilalte Părți.

22.2. Acordul va fi comunicat cedentului în termen de maximum [Număr] zile de la data când i s-a cerut consimțământul.

22.3. În cazul în care cedentul nu răspunde în termenul stabilit, se consideră că cedatul nu consimte la cedarea contractului.

CAPITOLUL IX: ÎNCETAREA CONTRACTULUI

Art. 23. Cauze de încetare

23.1. Prezentul contract încetează prin:

a) neîndeplinirea obiectului său sau prin lipsa de profitabilitate a asocierii, constatată de comun acord de către Părți;

b) acordul Părților, în urma hotărârilor adunărilor generale ale celor doi asociați;

c) expirarea perioadei de asociere, caz în care contractul încetează de plin drept;

d) intervenția lichidării uneia din societățile comerciale asociate (prin faliment, divizare, dizolvare etc.). Cauza va fi obligatoriu notificată scris celuilalt asociat cu un preaviz de 5 (cinci) zile de la data apariției cauzei;

e) implicarea unuia din asociați într-un proces penal de natură să-i afecteze calitatea de asociat și buna desfășurare a asocierii;

f) inițiativa uneia dintre Părți, cu [Număr] de zile înaintea datei propuse, arătându-se în scris motivele.

23.2. Contractul se consideră încetat de plin drept, fără punere în întârziere sau altă formalitate prealabilă, în cazul în care termenul de plată a cotei lunare/trimestriale/anuale, atribuite S.C. [Denumirea societății], va fi depășit cu 45 de zile.

Art. 24. Lichidarea asocierii

24.1. La încetarea contractului, împărțirea rezultatelor lichidării se face cu respectarea dispozițiilor legale aplicabile, proporțional cu cota de participare a fiecărui asociat.

24.2. Adunările Generale ale celor două societăți vor numi câte doi lichidatori pentru fiecare Parte în termen de 10 zile de la apariția cauzelor de lichidare.

24.3. Lichidarea asociației se face pe baza bilanțului de lichidare, aprobat de Adunările Generale ale asociaților.

24.4. La lichidare, asociații își recuperează fizic activele și obiectivele de inventar cu care au contribuit la asociere, dacă nu s-a stipulat altfel.

24.5. Sumele obținute în urma lichidării vor fi distribuite în următoarea ordine:

a) plata cheltuielilor de lichidare;

b) plata datoriilor asociației și o rezervă pentru orice altă obligație viitoare posibilă;

c) plata către societatea [Denumirea societății 1] și societatea [Denumirea societății 2] a contribuțiilor lor cu capital, a datoriilor indexate și a altor cheltuieli făcute de fiecare Parte pentru asociere;

d) plata oricăror fonduri rămase, după cum urmează: [Specifică ordinea de distribuire a fondurilor rămase, ex: proporțional cu cotele de participare inițiale sau alte acorduri].

Art. 25. Despăgubiri în caz de forță majoră

25.1. În nici un caz, nici una din Părți nu are dreptul de a cere despăgubiri de la cealaltă Parte în cazul încetării contractului din motive de forță majoră sau caz fortuit, dar ele au îndatorirea de a-și onora toate obligațiile până la data încetării.

CAPITOLUL X: SOLUŢIONAREA LITIGIILOR

Art. 26. Soluționarea amiabilă

26.1. Litigiile care se vor naște din prezentul contract sau în legătură cu prezentul contract, inclusiv cele referitoare la validitatea, interpretarea, executarea sau desființarea lui, vor fi soluționate pe cale amiabilă.

Art. 27. Soluționarea prin arbitraj

27.1. Dacă Părțile nu vor ajunge la o înțelegere amiabilă în termen de [Număr] zile de la data sesizării litigiului, atunci litigiile vor fi înaintate spre soluționare Curții de Arbitraj Comercial Internațional de pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României (sau altă instituție de arbitraj). Curtea de Arbitraj va soluționa litigiile în conformitate cu regulamentul și regulile sale de procedură, pe baza prevederilor prezentului contract și a dreptului material român. Legea aplicabilă va fi cea a României, iar procedura este cea a Curții de Arbitraj.

CAPITOLUL XI: DISPOZIŢII FINALE

Art. 28. Evidența contabilă și financiară

28.1. Toate lucrările de contabilitate, financiare și casierie generală vor fi efectuate prin grija [Denumirea societății responsabile] de către [Numele/Departamentul responsabil].

28.2. Controlul financiar va fi exercitat de către Părțile asociate.

28.3. Evidența contabilă a asociației va fi efectuată de [Numele/Departamentul responsabil].

28.4. Primul bilanț se va încheia la data de 31 decembrie [An], iar ulterior, bilanțul se va încheia la 31 decembrie al fiecărui an.

Art. 29. Personalul

29.1. Personalul care lucrează pentru asociere va fi angajat de [Denumirea societății responsabile].

Art. 30. Clauza de neconcurență

30.1. Părțile contractante nu vor putea să se ocupe, pe cont propriu, direct sau indirect, cu afaceri ori să desfășoare activități similare celor care formează obiectul acestui contract, pe durata contractului și pentru o perioadă de [Număr] [luni/ani] după încetarea acestuia, în zona geografică [Specifică zona geografică]. În caz contrar, Partea în culpă va fi obligată la plata de daune în favoarea celeilalte Părți, inclusiv cu angajarea răspunderii pentru concurență neloială, conform legii.

Art. 31. Dispoziții privind lichidarea

31.1. La încetarea contractului, împărțirea rezultatelor lichidării se face cu respectarea dispozițiilor prevăzute de lege, proporțional cu cota de participare a fiecărui asociat.

31.2. Adunările Generale ale celor două societăți vor numi câte doi lichidatori pentru fiecare Parte în termen de 10 zile de la apariția clauzelor de lichidare.

31.3. Lichidarea asociației se face pe baza bilanțului de lichidare, aprobat de Adunările Generale ale asociaților.

31.4. La lichidare, asociații își recuperează fizic activele și obiectivele de inventar cu care au contribuit la asociere.

31.5. Sumele obținute în urma lichidării vor fi distribuite în următoarea ordine:

a) plata cheltuielilor de lichidare;

b) plata datoriilor asociației și o rezervă pentru orice altă obligație viitoare posibilă;

d) plata oricăror fonduri rămase, după cum urmează: [Specifică ordinea de distribuire a fondurilor rămase].

Încheiat astăzi, [Data], în [Număr] exemplare originale, câte unul pentru fiecare Parte contractantă.

ASOCIAT PRIM

[Nume societate]

Reprezentat prin [Nume și prenume]

[Funcție]

ASOCIAT SECUND

[Nume societate]

Reprezentat prin [Nume și prenume]

[Funcție]