JUDECĂTORIA [Denumirea instanței competente, ex: Sectorului 1 București / Localității X]

ONORATĂ INSTANȚĂ,

Subsemnatul/Subscrisa [Numele/Denumirea Reclamantului],

[Persoană fizică: cu domiciliul în [Adresa completă], CNP [Cod Numeric Personal], telefon [Număr de telefon], e-mail [Adresă de e-mail]]

[Persoană juridică: cu sediul în [Adresa completă], înmatriculată în registrul comerțului sub nr. [Număr de înmatriculare J/C], cod unic de înregistrare [CUI], cont [Număr cont bancar] deschis la [Banca], telefon [Număr de telefon], fax [Număr de fax], e-mail [Adresă de e-mail]]

[Dacă este cazul, prin avocatul [Numele Avocatului], cu sediul profesional în [Adresa cabinetului de avocatură], telefon [Număr de telefon], fax [Număr de fax], e-mail [Adresă de e-mail]]

în contradictoriu cu

[Numele/Denumirea Pârâtului],

[Persoană fizică: cu domiciliul în [Adresa completă], CNP [Cod Numeric Personal], telefon [Număr de telefon], e-mail [Adresă de e-mail]]

[Persoană juridică: cu sediul în [Adresa completă], înmatriculată în registrul comerțului sub nr. [Număr de înmatriculare J/C], cod unic de înregistrare [CUI], cont [Număr cont bancar] deschis la [Banca], telefon [Număr de telefon], fax [Număr de fax], e-mail [Adresă de e-mail]]

formulăm prezenta

CERERE DE CHEMARE ÎN JUDECATĂ

prin care vă solicităm:

ÎN PRINCIPAL:

– Să constatați nulitatea absolută a [denumirea actului juridic, ex: actului adițional nr. [număr] din [data]] la contractul de consultanță juridică nr. [număr]/[data];

– Să dispuneți repunerea părților în situația anterioară, în sensul obligării pârâtei la plata sumei de [suma în cifre] lei ([suma în litere] lei) plus TVA (dacă este cazul), reprezentând [descrierea prestației, ex: onorariul achitat];

ÎN SUBSIDIAR:

– Să constatați că [denumirea actului juridic, ex: actul adițional nr. [număr] din [data]] la contractul de consultanță juridică nr. [număr]/[data] a fost desființat ca urmare a rezoluțiunii;

– Să dispuneți repunerea părților în situația anterioară, în sensul obligării pârâtei la plata sumei de [suma în cifre] lei ([suma în litere] lei) plus TVA (dacă este cazul), reprezentând [descrierea prestației, ex: onorariul achitat];

ÎN AMBELE SITUAȚII:

– Să obligați pârâta la restituirea documentelor referitoare la [numele terței părți, ex: COMERCIALIZARE SRL], predate de reclamantă, conform Borderoului de predare-primire semnat de reclamantă și de pârâtă;

– Să obligați pârâta la plata cheltuielilor de judecată (taxă judiciară de timbru, onorariu avocat, onorarii experți, cheltuieli de transport, etc.).

ÎN FAPT:

I. Preliminarii

1. Pârâta, [Numele/Denumirea Pârâtului], se prezintă ca societate profesională de consultanță juridică, având ca obiect de activitate activități juridice – clasa 6910 potrivit Codului CAEN (ANEXA 1 – extras din registrul comerțului/certificat constatator).

2. La data de [data încheierii contractului], între reclamantă și pârâtă s-a încheiat contractul de consultanță juridică nr. [număr]/[data] (ANEXA 2). Prin acest contract, pârâta s-a obligat să acorde consultanță și asistență juridică reclamantei, în schimbul unui onorariu lunar de [suma] euro fără TVA.

3. Prin actul adițional nr. [număr]/[data] (ANEXA 3), părțile au convenit ca pârâta să se ocupe din punct de vedere juridic de recuperarea unui debit de [suma debit] lei plus penalități de [procent]% pe zi de întârziere, în sumă de [suma penalități] lei, de la debitorul [Numele Debitorului], în schimbul plății de către reclamantă a sumei de [suma onorariu] lei, la care s-ar fi adăugat, în caz de câștig, un procent de [procent]% din debitul recuperat.

II. Referitor la nulitatea absolută

4. Actul adițional nr. [număr]/[data] la contractul de consultanță juridică nr. [număr]/[data] este lovit de nulitate absolută pentru obiect ilicit și cauză ilicită.

5. Activitatea de asistență și consultanță juridică se poate realiza fie de avocați, conform Legii nr. 51/1995 pentru organizarea și exercitarea profesiei de avocat, fie de consilierii juridici, conform Legii nr. 514/2003 privind organizarea și exercitarea profesiei de consilier juridic, în formele de organizare a profesiilor astfel cum sunt reglementate de aceste legi.

6. Pârâta nu îndeplinește condițiile prevăzute de niciuna dintre cele două legi pentru a desfășura activități juridice în forma juridică adoptată. Societățile comerciale (cu răspundere limitată, pe acțiuni etc.) nu pot desfășura activități specifice profesiilor liberale reglementate, cum ar fi avocatura sau consultanța juridică, care impun forme de organizare specifice (societăți civile profesionale, cabinete individuale etc.).

7. Jurisprudența constantă a instanțelor naționale, inclusiv decizii ale Înaltei Curți de Casație și Justiție, a statuat că profesia de consilier juridic nu este compatibilă cu aceea de comerciant și că activitățile de asistență, consultanță și reprezentare juridică nu fac parte din faptele de comerț. Astfel, profesia de consilier juridic se exercită fie pe baza unui raport de serviciu (funcționar public), fie pe baza unui raport juridic de muncă (salariat), în conformitate cu reglementările legale în vigoare.

8. Întrucât activitatea specifică consilierului juridic nu se poate exercita decât în baza unui raport de serviciu sau a unui raport de muncă, orice alte acte juridice având ca obiect desfășurarea activității respective sunt lovite de nulitate absolută pentru obiect ilicit și cauză ilicită, încălcând dispozițiile art. 2 și urm. din Legea nr. 514/2003.

III. Referitor la rezoluțiune

9. Pârâta nu și-a executat obligațiile asumate prin [denumirea actului juridic, ex: Actul adițional nr. [număr]/[data]]. Aceasta nu a întreprins niciun demers în vederea recuperării debitului, fiind în prezența unei neexecutări totale a obligațiilor.

10. De la data încheierii actului adițional, pârâta nu a transmis reclamantei niciun raport, nicio concluzie sau informare în legătură cu activitatea desfășurată, deși reclamanta a insistat în numeroase rânduri. [Descrie pe scurt demersurile reclamantei și lipsa de răspuns a pârâtei].

11. Vinovăția aparține în exclusivitate pârâtei, căreia i s-au pus la dispoziție de către reclamantă toate documentele necesare pentru începerea demersurilor judiciare (ANEXA 5).

12. În schimb, reclamanta și-a îndeplinit obligația de a plăti suma stabilită prin contract drept onorariu, adică [suma] lei plus TVA.

13. Atât contractul de consultanță juridică nr. [număr]/[data], cât și actul adițional nr. [număr]/[data] au fost desființate prin rezoluțiune. Astfel, la data de [data notificării rezoluțiunii], reclamanta a trimis pârâtei înștiințare referitoare la încetarea contractului și a actului adițional ca urmare a neexecutării culpabile a obligațiilor de către pârâtă, solicitând totodată și restituirea prestațiilor (ANEXA 6).

14. Rezoluțiunea convențională (pactul comisoriu) este permisă în speță de art. [numărul articolului] din contractul de consultanță juridică (ex: art. 6.1.).

IV. Repunerea în situația anterioară

15. Atât pentru ipoteza nulității, cât și pentru cea a rezoluțiunii, reclamanta solicită repunerea părților în situația anterioară, adică restituirea de către pârâtă a sumei de [suma] lei plus TVA.

16. Nulitatea și desființarea pentru neexecutarea culpabilă au efect retroactiv și presupun restituirea prestațiilor. Reclamanta a plătit suma de bani la care s-a obligat prin actul adițional prin factura nr. [număr factură]/[data facturii] (ANEXA 7).

V. Referitor la restituirea documentelor

17. Față de atitudinea pasivă a pârâtei, reclamanta a încercat să recupereze documentele predate acesteia, pentru a putea apoi să declanșeze procedura de recuperare a debitului față de [Numele Debitorului]. Însă pârâta a refuzat să restituie documentele, fiind refractară oricărui dialog.

PENTRU ACESTE MOTIVE,

Vă solicităm să admiteți cererea de chemare în judecată, astfel cum a fost formulată.

Depunem taxa judiciară de timbru în cuantum de [suma] lei și timbru judiciar (dacă este cazul) în cuantum de [suma] lei.

Atașăm împuternicire avocațială (dacă este cazul).

ÎN DREPT:

– Art. 194 și urm. din Codul de Procedură Civilă;

– Art. 2 și urm. din Legea nr. 514/2003 privind organizarea și exercitarea profesiei de consilier juridic;

– Art. 1 alin. (2), art. 3 din Legea nr. 51/1995 pentru organizarea și exercitarea profesiei de avocat;

– Art. 1549, art. 1553, art. 1554 alin. (1), art. 1635 și urm. din Codul Civil.

PROBAȚIUNE:

Solicităm încuviințarea și administrarea următoarelor probe:

– Înscrisuri;

– Martori: [Numele și prenumele martorului 1], cu domiciliul în [Adresa completă], telefon [Număr de telefon], e-mail [Adresă de e-mail]; [Numele și prenumele martorului 2], cu domiciliul în [Adresa completă], telefon [Număr de telefon], e-mail [Adresă de e-mail]; (se vor indica datele de contact complete pentru citare);

– Interogatoriul pârâtei;

– Expertiză [tipul expertizei, ex: contabilă, juridică];

– Orice altă probă a cărei necesitate ar reieși din cercetarea judecătorească.

ANEXE:

ANEXA 1 – Extras din registrul comerțului/Certificat constatator al pârâtei;

ANEXA 2 – Contractul de consultanță juridică nr. [număr]/[data];

ANEXA 3 – Actul adițional nr. [număr]/[data] la contractul de consultanță juridică nr. [număr]/[data];

ANEXA 4 – Decizia ÎCCJ nr. 22/12.06.2006 (sau altă jurisprudență relevantă);

ANEXA 5 – Borderou de predare-primire a documentelor predate pârâtei;

ANEXA 6 – Notificare privind rezoluțiunea contractului;

ANEXA 7 – Factura nr. [număr factură]/[data facturii] și extras de cont ce atestă plata sumei de [suma] lei plus TVA;

ANEXA 8 – [Alte documente relevante, ex: sesizare către organisme profesionale];

ANEXA 9 – [Alte documente relevante, ex: corespondență cu pârâta];

ANEXA 10 – Interogatoriul pârâtei (solicităm prorogarea completării interogatoriului după depunerea întâmpinării de către pârâtă).

[Locul], [Data]

Pentru [Numele/Denumirea Reclamantului],

[Semnătura]

[Numele și prenumele/Denumirea reprezentantului legal sau avocatului]