DOMNULUI PREŞEDINTE AL TRIBUNALULUI ......................................................................

Subscrisa, S.C. ............................................, cu sediul în ....................................., înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului sub nr. ............................, CUI ........................, prin reprezentant legal ..................................., având funcția de ..................................., în calitate de reclamantă,

chem în judecată şi personal la interogatoriu pe pârâţii:

1. ........................., domiciliat în ..................., CNP .........................

2. ........................., domiciliat în ..................., CNP .........................

(Se vor adăuga toți cenzorii împotriva cărora se formulează acțiunea, cu date complete de identificare)

**Obiectul cererii**

Prin hotărârea ce veţi pronunţa vă solicităm să dispuneţi:

1. Obligarea pârâţilor, în solidar/individual (se va alege varianta aplicabilă în funcție de situație și de temeiul legal), la plata sumei de ............. lei, reprezentând prejudiciul cauzat subscrisei reclamante ca urmare a nerespectării de către pârâţi a obligaţiilor ce le reveneau conform legii și Actelor Constitutive ale Societăţii, constând în: (se precizează în concret care dintre obligaţiile prevăzute de art. 73 alin. 1 din Legea nr. 31/1990, republicată, sau alte dispoziții legale, a fost încălcată și cum a fost cauzat prejudiciul, de exemplu: verificarea realității vărsămintelor efectuate de asociați; existența reală a dividendelor plătite; existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere; exacta îndeplinire a hotărârilor Adunărilor Generale; stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și Actul Constitutiv le impun).

2. Obligarea pârâţilor la plata cheltuielilor de judecată, conform art. 453 Cod de Procedură Civilă.

**Motivare**

În fapt, (se menţionează că pârâţii sunt/au fost cenzori ai Societăţii și că, în timpul exercitării mandatului, nu și-au îndeplinit obligația/obligaţiile legale și statutare, cauzând prejudicii reclamantei. Se vor detalia faptele, datele și împrejurările concrete care au dus la producerea prejudiciului, precum și legătura de cauzalitate dintre neîndeplinirea obligațiilor cenzorilor și prejudiciul suferit de societate. Se vor anexa dovezi relevante).

**În drept**

Ne întemeiem prezenta cerere pe dispoziţiile art. 166 coroborat cu art. 73 și 155 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, precum și pe orice alte dispoziţii legale care reglementează obligaţiile cenzorilor şi care au fost încălcate de pârâţi (se adaugă, dacă este cazul, și alte dispoziții din Codul Civil, Codul de Procedură Civilă sau alte legi speciale relevante).

**Probe**

În dovedirea prezentei cereri înţeleg să mă folosesc de proba cu înscrisuri, interogatoriul pârâtului/pârâților, expertiză contabilă și martorii: .......................... (se vor indica numele și adresele martorilor, dacă este cazul), precum și orice alte probe pe care instanța le va considera necesare.

**Anexez:**

Depun prezenta în dublu exemplar, în vederea comunicării.

Depun copie de pe actele ce susţin prezenta cerere (ex: acte constitutive ale societății, hotărâri AGA, rapoarte ale cenzorilor, documente contabile, corespondență etc.), în vederea comunicării acestora odată cu acţiunea.

Anexez, în original, chitanţa de plată a taxei judiciare de timbru în valoare de ................. lei (conform OUG nr. 80/2013 privind taxele judiciare de timbru).

Data: [Ziua] [Luna] [Anul]

Semnătura,

[Numele și prenumele reprezentantului legal al societății]

[Funcția]

Către:

DOMNULUI PREŞEDINTE AL TRIBUNALULUI ......................................................................

[Denumirea Tribunalului competent, de exemplu: Tribunalul București, Tribunalul Ilfov etc.]