Art. 238: Întinderea răspunderii în caz de divizare

Art. 194 - Modurile de înfiinţare; Art. 235 - Divizarea; Art. 236 - Efectele divizării; Art. 237 - Opozabilitatea; Art. 1272 - Conţinutul contractului; Art. 1652 - Solidaritatea pasivă; Art. 1653 - Prezumţia de solidaritate

Articolul 238 din Codul Civil reglementează principiile de alocare a pasivului patrimonial în cazul divizării persoanelor juridice, o operațiune de reorganizare ce implică transmiterea universală a patrimoniului divizat către una sau mai multe persoane juridice dobânditoare. Norma stabilește o regulă generală de răspundere distinctă, și nu solidară, pentru obligațiile persoanei juridice divizate. Astfel, fiecare entitate dobânditoare răspunde, în primul rând, pentru obligațiile direct legate de bunurile specifice care formează obiectul drepturilor dobândite sau păstrate integral. Pentru celelalte obligații generale ale persoanei juridice divizate, răspunderea este distribuită proporțional cu valoarea drepturilor (activelor) dobândite sau păstrate de fiecare entitate succesoare, după deducerea obligațiilor specifice. Acest mecanism urmărește o repartizare echitabilă a pasivului. Aliniatul (2) introduce o flexibilitate importantă, permițând ca, în situația divizării unei persoane juridice înființate printr-o reorganizare anterioară (conform Art. 194 alin. (1) lit. a) din Codul Civil), actul de reorganizare să prevadă un alt mod de repartizare a obligațiilor, derogând de la regula proporționalității. Această excepție recunoaște complexitatea structurilor rezultate din reorganizări succesive și oferă părților posibilitatea de a adapta distribuția răspunderii la circumstanțe particulare.

Notă: Aceste explicații sunt oferite pentru a facilita înțelegerea textului de lege.